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发布日期:2022-02-20 23:43   来源:未知   阅读:

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  1.4 深圳南方民和会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司负责人顾勇彪、主管会计工作负责人王国生及会计机构负责人张怿声明:保证年度报告中财务报告的线 公司基本情况简介

  公司第一大股东情况:广西银河集团有限公司,持有本公司15.55%的股份,2002年11月起成为本公司第一大股东。广西银河集团有限公司成立于2000年9月,注册资本为人民币2.2亿元,法定代表人为潘琦。经营范围为项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问;电子信息技术开发,电力系统自动化及电气设备的销售;生物工程、旅游、房地产方面的投资;机械制造等。

  第一大股东的实际控制人情况:潘琦,男,中国国籍。1993年6月至2002年2月任本公司董事长、总经理;2002年2月至2006年2月任本公司董事长。2002年9月至2005年2月兼任广西银河集团有限公司董事长、总裁;2005年2月至今任广西银河集团有限公司董事长。

  2008年是公司走出困境的一年,根据年初董事会制定的经营发展战略规划,公司坚定不移地实施“收缩、夯实、创新”的战略决策,果断处置非主营业务资产,夯实以变压器为主的输配电及控制设备的产业基础,推进管理和技术创新。但受国际金融危机和国家长期宏观调控的双重压力,国内外市场需求回落,以及公司处置资产产生较大损失等多种因素影响,公司业绩总体出现下滑。报告期内,公司实现营业收入1,754,906,019.90元,同比增长0.26%;实现营业利润-110,029,896.90元,同比下降334.96 %;归属于母公司的净利润-198,385,113.87元,同比下降1790.12 %。

  根据公司的战略部署,2008年继续处置及出售非主营资产,实施“瘦身计划”,包括:对广西沃顿国际大酒店有限公司进行股权转让及债权债务重组、转让了持有广西银河迪康电气有限公司、四川汽车集团有限公司的股权,出售了片式电阻相关设备、减持了部分长征电气流通股。通过上述资产处置,基本解决了公司的短贷长投问题,盘活了逾期贷款,公司的资产负债结构趋向合理,财务风险大大降低。

  另一方面,公司处置的主要为盈利能力不好或流动性较差的资产,资产剥离后通过偿还贷款降低了财务费用,资产运营效率也得到较大的提升,增强了企业的盈利能力,为公司2009年轻装上阵、实现新的发展奠定了基础。

  2008年,公司主打产业变压器业务在上年跨跃式增长的基础上保持了稳定的发展。下属公司江变及柳变继续发挥整流变压器的品牌优势,在主流行业把220kV、330kV整流变压器项目做精做大做强,扩大出口国际市场的份额, 220kV级及以上整流变压器占全年合同的81%,出口合同额首次超过国内市场。公司积极应对金融风暴导致的市场变化,选择信用好、付款方式好的用户,从合同质量上把关,避免了大的市场风险。下半年根据国际、国内市场金属价格的变化,在铜材等价格下降时对重大项目适时安排投产,原材料的巨额差价为企业谋取了利益。公司在加大市场开拓的同时,也注重货款回收工作,通过建立回款奖惩制度、严格发货流程和法律清收等措施,压缩应收帐款。变压器产业成为银河科技的支柱产业。

  报告期内,公司加大了管理治理力度,逐步推进《银河母子公司管理纲要》的实施,公司结合实际,相继出台和修订了一系列管理制度,为落实纲要、促进企业内部有效运转提供了制度保障;严格执行新的会计准则,关注以公允价值计量的可供出售金融资产的变动,并采取相应的制度措施加强监控;公司组织对各下属公司开展了全面、深入的调研,对下属公司经营目标的完成情况进行考核,通过动员会、制度建设评估、基层访谈等方式,掌握下属公司经营状态、管理团队建设情况;同时,结合内审工作查找在管理、销售、采购、研发环节存在的问题与风险,并形成书面的经营状况分析和建议,供经营层决策和改进工作。《管理纲要》的逐步实施,有利于加强下属公司控制与管理,共同推进企业走向持续、健康、有序的发展轨道。

  公司作为我国整流变压器生产的核心企业,继续加大科研和创新能力,全力打造具有国际竞争力的行业品牌。公司合作完成的黄河再生项目ZHSFPTB-305430/330产品电压为330kV等级,中铝国际印度项目ZHSSPTB-375800/220产品、霍煤鸿骏ZHSFPTB-361340/220产品和黄河水电ZHSFPTB-346130/110产品等都标志着公司开发设计产品单台容量和电压等级不断提高。与此同时,公司进一步优化了产品结构设计,改进了工艺流程,使公司整体技术实力得到进一步加强。

  2008年,下属公司江西变压器科技股份有限公司、四川永星电子有限公司、北海银河科技变压器有限公司顺利通过了高新技术企业的重新认定,显现了在产品研发、技术管理、自主知识产权等方面的竞争实力。

  6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

  经深圳南方民和会计师事务所审计,本公司2008年度利润总额为-167,421,327.79元,归属于母公司所有者的净利润-198,385,113.87元,当期可供股东分配利润-198,385,113.87元,累计可供股东分配利润-177,454,391.19元。

  经公司董事会研究,提出本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案为:不分配,不以资金公积金转增股本。

  注: 2008年8月19日、2008年12月3日,本公司与开域控股公司签订《股权转让合同》及其补充合同、《债权债务重组合同》及其补充合同,拟转让广西沃顿国际大酒店有限公司(本公司持有95%的股份,高健持有5%的股份,委托本公司签署协议),沃顿酒店100%的股权转让价格为人民币148,230,000元;开域控股公司、沃顿酒店以承接银河科技银行贷款及其它方式偿还沃顿酒店所欠银河科技的债务411,770,000元(详见2008年8月21日披露的《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组的公告》及2008年12月4日披露的《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组进展情况的公告》)。截止2008年12月31日,相关协议尚未履行完毕。

  在本报告期内大幅度处置不良资产,主要是根据公司的发展战略,加大对公司业务、资产和产品结构的调整,推进以变压器为主的输配电及控制设备产业的发展,对与主业无关或资产流动性较差、盈利能力不佳的企业进行出售,在保障企业运营安全的基础上提高企业的盈利能力。出售这些资产虽然导致了部分损失,但从长远来看,有利于提高公司资产质量和运营效率,促进本公司持续、健康发展。

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额117.70万元。

  公司股权分置改革中,第一大股东广西银河集团有限公司除法定承诺外,还作出如下特别承诺:

  (1)在银河科技股权分置改革完成后,本公司所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,36个月内不上市交易。上述承诺期限届满后24个月内,只有银河科技的股票价格不低于5元/股(当银河科技送红股、公积金转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格作出相应的调整)时,才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。

  (2)广西银河集团有限公司承诺:“在银河科技股权分置改革方案实施之后,2005—2007年度每年均提出将银河科技不低于当年实现的可供股东分配利润的40%用于年度利润分配的分红议案,并保证在股东大会上表决时对该议案投赞成票。”根据承诺,该限售股份持有人已提出了银河科技2005年度利润分配方案:每10股送0.1股转增0.9股,并在股东大会表决时投了赞成票,该利润分配方案已实施完成;提出了银河科技2007年度利润分配方案:每10股送0.1股转增0.9股,并在股东大会上投了赞成票,该利润分配方案已实施完成。因银河科技2006年度经营亏损,该年度利润分配方案为:不分配不转增。

  注:2008年3月13日,长征电气实施2007年度利润分配方案:每10股送1.0股转增1.5股派0.12元。

  为确保公司规范运作,维护全体股东的合法权益,2008年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定,通过列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议,审阅重大合同,监督和检查公司财务活动等多种方式,切实履行了监督职责,为公司的规范运作和健康发展提供了保障。公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动,形成下列独立意见:

  1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定,并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为,公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求,公司建立了较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况。公司2008年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果,深圳南方民和会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

  3、募集资金使用情况。报告期内,公司未募集资金,也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期的情形。

  4、公司内部控制情况。公司已建立了较为完善、有效的内部制度系统,各项制度建立后得到了有效的贯彻,对公司规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

  5、公司购入、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未损害股东的权益或造成公司资产流失。

  编制单位:北海银河高科技产业股份有限公司 2008年12月31日 单位:(人民币)元

  编制单位:北海银河高科技产业股份有限公司 2008年1-12月 单位:(人民币)元

  编制单位:北海银河高科技产业股份有限公司 2008年1-12月 单位:(人民币)元

  编制单位:北海银河高科技产业股份有限公司 2008年度 单位:(人民币)元

  9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  1、南宁银科电力自动化设备有限公司已于2008年11月经股东会决议清算,本年将其1-10月损益表纳入合并报表之内,12月清算完毕后不再纳入合并报表之内。

  2、西安开元电力自动化有限公司已于2008年5月转让,本年将其1-5月利润表纳入合并报表之内,自6月份起不再纳入合并报表之内。

  3、广西银河迪康电气有限公司已于2008年9月转让,本年将其1-9月利润表纳入合并报表之内,自10月份起不再纳入合并报表之内。

  4、北海银河科技继保电气有限公司已于2008年12月底转让,本年将其1-12月利润表纳入合并报表之内,转让后不再纳入合并报表之内。葡萄牙 产区新闻:葡萄酒资讯网()